TrC Fframwaith Gweithredu’r Bwrdd

1.1 Mae Trafnidiaeth Cymru (TC) yn bodoli er mwyn sicrhau bod Cymru’n Parhau i Symud drwy ddarparu gwasanaethau sy’n canolbwyntio ar gwsmeriaid, cyngor arbenigol a thrwy fuddsoddi mewn seilwaith.

1.2 Mae TC yn gwmni dielw sydd ym mherchnogaeth lwyr Llywodraeth Cymru. Mae’n cydweithredu â darparwyr, partneriaid a rhanddeiliaid trafnidiaeth eraill ledled Cymru a’r Gororau er mwyn darparu system trafnidiaeth ddiogel, hygyrch, dibynadwy, fforddiadwy, carbon isel ac integredig.

1.3 Nid yw TCvyn llunio polisïau, ac nid yw’n arfer unrhyw swyddogaeth statudol. Fodd bynnag, mae’n rhoi cyngor arbenigol i Lywodraeth Cymru ac yn dadlau o blaid materion sy’n gysylltiedig â thrafnidiaeth. Mae’n darparu cyngor technegol er mwyn galluogi Llywodraeth Cymru i ddatblygu polisïau. Mae ei holl waith yn cael ei gyflawni o fewn fframwaith polisi Llywodraeth Cymru.

1.4 Nod y Fframwaith Gweithredu hwn yw gosod fframwaith llywodraethu clir ar gyfer Bwrdd TC.

2.1 Mae Bwrdd TC yn goruchwylio holl weithgareddau Trafnidiaeth Cymru, gan sicrhau safonau uchel o ran llywodraethu corfforaethol a bod ffyrdd o weithio’n cael eu cynnal. Mae’n gweithredu ar y cyd, gan ganolbwyntio ar:

• sicrhau bod trefniadau effeithiol ar waith er mwyn rhoi sicrwydd ar faterion llywodraethu;

• materion strategol a sylweddol sy’n effeithio ar weithrediadau Trafnidiaeth Cymru wrth iddo gyflawni ei nodau a’i amcanion; a

• gweithredu strategaeth y Bwrdd. Mae’n llywio, craffu a herio effeithiolrwydd ac effeithlonrwydd perfformiad TC, gyda’r bwriad o sicrhau ei ddyfodol a’r weledigaeth o greu rhwydwaith trafnidiaeth sy’n destun balchder i Gymru.

3.1 Mae Bwrdd TC yn cynnwys Cadeirydd, Cyfarwyddwyr Gweithredol ac Anweithredol sy’n meddu ar gydbwysedd o sgiliau a phrofiad sy’n briodol i lywio busnes TC. Cyfrifoldeb y Prif Weithredwr yw sicrhau bod y Bwrdd yn ymwybodol o’r prif faterion sy ‘n gysylltiedig ag enw da, gan gynnwys unrhyw beth yr ystyrir yn newydd, yn ddadleuol ac sydd â sgil-effeithiau, ac unrhyw gwynion sylweddol.

3.2 Bydd aelodau’r Tîm Gweithredol yn mynychu’r Sesiwn Ddiweddaru Weithredol o gyfarfodydd Bwrdd yn ôl y gofyn er mwyn darparu gwybodaeth a chyflwyno papurau.

3.3 Mae gan Weinidogion Cymru yr hawl i benodi, a chynnal yn y swydd, gwas(gweision) sifil Llywodraeth Cymru fel cynrychiolydd(wyr) Aelod-warantwr mewn rôl sylwedydd i fynychu cyfarfodydd Bwrdd a Phwyllgorau Bwrdd TC. Ni fydd gan Sylwedydd(ion) Llywodraeth Cymru unrhyw ran yn y broses o wneud penderfyniadau ar gyfer unrhyw Fwrdd neu Bwyllgor Bwrdd o TC.

3.4 Mae aelodaeth o’r Bwrdd yn cynnwys dau Gyfarwyddwr Gweithredol a phum Cyfarwyddwr Anweithredol:

• Cadeirydd (Anweithredol)

• Prif Swyddog Gweithredol (Gweithredol)

• Cyfarwyddwr Cyllid (Gweithredol)

• Pedwar o Gyfarwyddwyr Anweithredol sydd â chyfrifoldeb am gyfathrebu a chwsmeriaid, archwilio a risg, iechyd, diogelwch a chynaliadwyedd a phobl.

Cadeirydd Trafnidiaeth Cymru

3.5 Mae gan Weinidogion Cymru yr hawl i benodi a chynnal yn y Swydd Gadeirydd y Cwmni. Mae Cadeirydd TC yn atebol i’r Gweinidog priodol. Bydd unrhyw gyfathrebu rhwng Bwrdd TC a’r Gweinidog, wrth gynnal busnes arferol, yn cael ei wneud drwy’r Cadeirydd, a bydd yn rhaid iddo/iddi sicrhau bod Cyfarwyddwyr eraill TC yn cael yr holl wybodaeth am gyfathrebu o’r fath. Mae ef neu hi’n gyfrifol am sicrhau bod polisïau a gweithredoedd Bwrdd TC yn cefnogi polisïau strategol ehangach y Gweinidog, a bod ei faterion yn cael eu cynnal yn gywir. Lle y bo’n briodol, mae’n rhaid i’r polisïau a’r gweithredoedd hyn gael eu cyfathrebu a’u lledaenu drwy TC.

3.6 Mae gan y Cadeirydd gyfrifoldeb penodol dros arwain y gwaith canlynol:

• llunio strategaethau Bwrdd TC;

• sicrhau bod Bwrdd TC, wrth wneud penderfyniadau, yn rhoi sylw dyledus i ofynion rheoli statudol ac ariannol perthnasol a’r holl ganllawiau perthnasol gan gynnwys unrhyw ganllawiau perthnasol a ddarperir gan Lywodraeth Cymru;

• hybu’r defnydd economaidd, effeithlon ac effeithiol o aelodau staff ac adnoddau eraill;

• sicrhau safonau uchel o ran rheoleidd-dra a phriodoldeb; a

• chynrychioli safbwyntiau Bwrdd TC gyda’r cyhoedd.

3.7 Mae’n rhaid i’r Cadeirydd hefyd:

• sicrhau bod holl Gyfarwyddwyr TC yn cael gwybodaeth lawn am amodau eu penodiad, eu dyletswyddau, eu hawliau a’u cyfrifoldebau;

• sicrhau ei fod ef neu hi, ynghyd â Chyfarwyddwyr eraill TC, yn derbyn hyfforddiant priodol, gan gynnwys ar ofynion rheoli ac adrodd ariannol mewn perthynas â chyrff y sector cyhoeddus, ac ar y gwahaniaethau a allai fodoli rhwng arferion y sector preifat a’r sector cyhoeddus;

• sicrhau bod gan Fwrdd TC gydbwysedd o sgiliau sy’n briodol i gyfarwyddo busnes TC, a chynghori Gweinidog yr Economi a Thrafnidiaeth ar unrhyw benodiadau Bwrdd;

• hysbysu Tîm Nawdd TC o unrhyw newidiadau arfaethedig i strwythur neu aelodaeth Bwrdd TC;

• asesu perfformiad Cyfarwyddwyr ac Aelodau Bwrdd unigol TC;

• sicrhau bod cod ymddygiad ar gyfer Cyfarwyddwyr TC ar waith sy’n cyd-fynd â’r Model Cod Ymddygiad ar gyfer Aelodau Bwrdd Cyrff Cyhoeddus yng Nghymru; Cod Arferion Da (Chwefror 2017) gan ei fod yn berthnasol i Gyrff Cyhoeddus Hyd Braich Llywodraeth Cymru; ac

• adrodd i Lywodraeth Cymru, drwy Dîm Nawdd TC.

Aelodau’r Bwrdd

3.8 Dylai pob aelod o’r Bwrdd (aelodau Gweithredol ac Anweithredol):

• gydymffurfio bob amser â Chod Llywodraethu Corfforaethol y DU;

• y Fframwaith Gweithredu hwn;

• amodau eu contractau; egwyddorion sy’n gysylltiedig â’r defnydd o gyllid cyhoeddus fel y nodir yn Rheoli Arian Cyhoeddus Cymru;

• Cod Ymddygiad Llywodraeth Cymru ar gyfer Aelodau Bwrdd a Chanllawiau ar gyfer Aelodau Bwrdd TC;

• gweithredu er budd y cyhoedd a chynnal saith egwyddor bywyd cyhoeddus – anhunanoldeb, cywirdeb, gwrthrychedd, atebolrwydd, didwylledd, gonestrwydd ac arweinyddiaeth;

• peidio â chamddefnyddio gwybodaeth a gafwyd yn ystod eu gwasanaeth cyhoeddus er budd personol neu elw gwleidyddol, na cheisio defnyddio’r cyfle o wasanaeth cyhoeddus i hyrwyddo eu buddiannau personol neu fuddiannau unigolion neu sefydliadau y maen nhw’n gysylltiedig â nhw;

• cydymffurfio â rheolau Llywodraeth Cymru a TC mewn perthynas â derbyn rhoddion a lletygarwch, a buddiannau busnes allanol; a

• sicrhau eu bod yn deall eu dyletswyddau, eu hawliau a rolau a swyddogaethau Bwrdd TC;

• codi unrhyw faterion o bryder drwy’r Bwrdd, gan weithredu ar y cyd drwy’r Ysgrifenyddiaeth neu’r Cadeirydd ac ni chânt weithredu’n unigol, a rhoi cyfarwyddiadau i swyddogion.

Aelodau Bwrdd Anweithredol

3.9 Diben aelodau Anweithredol y Bwrdd yw cefnogi’r Cadeirydd a dylent:

• ddarparu safbwynt annibynnol a gwrthrychol;

• herio cynigion a gyflwynir i Fwrdd TC mewn dull adeiladol;

• mynychu cyfarfodydd TC yn rheolaidd;

• craffu ar berfformiad TC wrth fodloni nodau ac amcanion a gytunwyd a monitro gwaith tîm Gweithredol TC o adrodd ar berfformiad;

• cynnal safonau uchel o uniondeb a chywirdeb a chefnogi’r Cadeirydd a chyfarwyddwyr eraill wrth sefydlu’r diwylliant, y gwerthoedd a’r ymddygiadau priodol yn ystafell y bwrdd a thu hwnt;

• sicrhau bod hyfywedd ariannol TC yn cael ei gynnal;

• ystyried safbwyntiau rhanddeiliaid lle y bo’n briodol;

• cytuno i gyfrifon blynyddol TC a sicrhau bod unrhyw ddatganiadau yn adlewyrchu’n llawn sefyllfa ariannol TC;

• cynnig beirniadaeth adeiladol a herio’r tîm Gweithredol

4.1 Mae TC yn cynnal cofrestr o fuddiannau ar gyfer Cyfarwyddwyr Gweithredol ac Anweithredol sy’n cael ei adolygu bob chwarter. Cyfrifoldeb y Cyfarwyddwyr Gweithredol ac Anweithredol yw tynnu’n ôl o unrhyw drafodaethau y mae ganddynt fuddiannau ynddynt a allai ddylanwadu ar eu crebwyll neu a allai ymddangos fel petai’n gwneud hynny.

5.1 Gall y Bwrdd benodi Pwyllgorau i ddarparu sicrwydd mewn perthynas â gweithrediadau TC. Bydd pwyllgor pob Bwrdd yn cael ei gadeirio gan aelod Anweithredol o’r Bwrdd, a benodir drwy gytundeb y Bwrdd. Bydd cyfansoddiad, cylch gorchwyl a gofynion adrodd pwyllgorau o’r fath yn cael eu cymeradwyo gan y Bwrdd o dro i dro. Dyma bwyllgorau Sefydlog Bwrdd TC:

• Cymeradwyo

• Archwilio a Risg

• Cwsmeriaid a Chyfathrebu

• Iechyd, Diogelwch a Llesiant

• Pobl

6.1 Nodir y materion a gedwir ar hyn o bryd er mwyn cael cymeradwyaeth, ystyriaeth neu gytundeb y bwrdd yn y Cynllun Dirprwyo ac mae crynodeb ohonynt Atodiad 1.

Cyfarfodydd

6.2 Bydd Bwrdd TC yn cyfarfod 11 gwaith y flwyddyn. Bydd yr ysgrifenyddiaeth yn dosbarthu papurau ar gyfer cyfarfodydd y Bwrdd bum niwrnod ymlaen llaw. Mae Bwrdd TC yn cydnabod pwysigrwydd cynnal ei gyfarfodydd mewn ffordd agored a thryloyw.

Cworwm

6.3 Ni chynhelir unrhyw drafodion busnes mewn Cyfarfod o’r Bwrdd oni bai bod hanner nifer y Cyfarwyddwyr cyfredol a benodwyd yn bresennol. Os na all y Cadeirydd fynychu unrhyw gyfarfod Bwrdd oherwydd amgylchiadau nas rhagwelir, gellir cynnal y cyfarfod a gellir cynnal trafodion busnes yn absenoldeb y Cadeirydd. Bydd y rheiny sy’n bresennol yn y cyfarfod yn enwebu Cyfarwyddwr Anweithredol i gadeirio’r cyfarfod.

Cofnodion

6.4 Bydd Ysgrifenyddiaeth y Bwrdd yn paratoi Cofnodion o gyfarfodydd y Bwrdd a bydd yn eu cyflwyno i’w cymeradwyo yn y cyfarfod nesaf. Bydd cofnodion yn cynnwys cofnod o benderfyniadau, camau gweithredu ac unrhyw ddatganiadau o fuddiannau gan aelodau. Bydd cofnodion drafft yn cael eu dosbarthu i aelodau’r Bwrdd o fewn saith diwrnod i’r cyfarfod a byddant yn cael eu cyflwyno yng nghyfarfod nesaf y Bwrdd i’w cymeradwyo.

6.5 Unwaith y mae’r Bwrdd yn cymeradwyo’r cofnodion, byddant yn fater o gofnod cyhoeddus ac ar gael i’r cyhoedd ar wefan TC. Ni fydd materion yr ystyrir eu bod 'Wedi’u Gwarchod' neu’n 'Gyfyngedig' ar gael i’r cyhoedd fel arfer. Mae hyn yn amodol ar ac yn unol â deddfwriaeth rhyddid gwybodaeth.

Penderfyniadau

6.6 Pan na ellir sicrhau penderfyniad Bwrdd drwy gonsensws cynhelir pleidlais. Yn achos pleidlais gyfartal, bydd y Cadeirydd (neu’r Cadeirydd gweithredol) yn cael y bleidlais fwrw.

7.1 Bydd y Bwrdd yn treulio amser bob blwyddyn o leiaf ac ar y cyd â Llywodraeth Cymru, yn adolygu ei weithdrefnau gweithredu ac effeithiolrwydd hynny. Bydd yr adolygiad yn canolbwyntio ar gysylltiadau, dogfennau a gallu’r Bwrdd i herio. Mae’n orfodol i’r holl Aelodau gymryd rhan yn yr adolygiad hwn. Bydd yr adolygiad blynyddol o effeithiolrwydd yn ystyried hefyd y gymysgedd a’r cydbwysedd cyfredol o sgiliau a dealltwriaeth sydd gan y Bwrdd.

7.2 Cynhelir gwerthusiad o berfformiad pob Aelod o’r Bwrdd bob blwyddyn gan y Cadeirydd ar y cyd â phob Aelod Bwrdd unigol. Manteisir ar y cyfle hefyd i nodi unrhyw anghenion hyfforddi neu ddatblygu sy’n briodol i Aelodau unigol sydd heb eu nodi eisoes yn ystod y flwyddyn. Anfonir copi o’r adroddiad ar adolygu effeithiolrwydd i Lywodraeth Cymru unwaith y bydd y Bwrdd wedi ei gymeradwyo. Mae’n orfodol i bob Aelod gymryd rhan yn y broses arfarnu unigol.

Nodir y materion a gedwir ar hyn o bryd er mwyn cael cymeradwyaeth, ystyriaeth neu gytundeb y bwrdd yn y Cynllun Dirprwyo:

• nodau ac amcanion strategol;

• Cyllideb flynyddol ar gyfer gweithredu a gwariant cyfalaf

• Cymeradwyo cynllun busnes

• Cymeradwyo unrhyw newid sylweddol mewn polisi cyfrifyddu

• Cymeradwyo cyfrifon blynyddol y cwmni

• Newidiadau i strwythur corfforaethol y cwmni

• Newidiadau i strwythur rheoli’r cwmni

• Cymeradwyo penderfyniadau newydd neu ddadleuol os yw’r effaith yn mynd i effeithio ar berfformiad y cwmni

• Newidiadau i ymddiriedolwyr neu strwythur y cynllun pensiwn

• Materion ariannol sy’n gysylltiedig â staffio ar wahân i bensiynau e.e. costau hyfforddi, ffioedd, cynlluniau talebau, ac ati.

• Penderfyniadau buddsoddi sylweddol fel derbyniadau, uno neu waredu

• Penderfyniadau’n gysylltiedig â rheoli llety a chyfleusterau sydd â’r potensial i amharu ar y busnes

• Penderfyniadau sy’n gysylltiedig ag amddiffyn neu fynd i gyfraith nad ymdrinnir ag ef fel mater contractiol gyda chost o £1 miliwn a mwy.

• Cymeradwyo datganiadau o awydd y cwmni i gymryd risgiau.

• Cymeradwyo lefelau yswiriant

• Cytuno ar Weithgarwch Busnes Newydd neu Gynigion Prosiect (Refeniw) sy’n werth £5 miliwn a mwy.

• Cytuno i gychwyn gweithgarwch caffael mewn cynllun busnes sy’n werth £5 miliwn a mwy.

• Cytuno i ymrwymo i gontract cyflenwi sydd wedi’i gaffael drwy ddefnyddio polisi caffael (gan gynnwys hysbysiadau tasg a nodir dan fframweithiau) sy’n werth £1 miliwn a mwy.

• Cytuno i ymrwymo i gontract gwasanaeth sydd wedi’i gaffael drwy ddefnyddio polisi caffael (gan gynnwys hysbysiadau tasg a nodir dan fframweithiau) sy’n werth £1 miliwn a mwy.

• Cytuno i ymrwymo i gontract gwaith sydd wedi’i gaffael drwy ddefnyddio polisi caffael (gan gynnwys hysbysiadau tasg a nodir dan fframweithiau) sy’n werth £10 miliwn a mwy.

• Cytuno i ymrwymo i gontractau nad ydynt yn rhan o’r busnes arferol e.e. benthyciadau neu ad-daliadau neu sydd y tu allan i bolisi caffael sy’n werth £250,000 a mwy.

• Cymeradwyo i amrywio contract presennol sy’n werth £500,000 a mwy.

• Trosglwyddo ymrwymiadau / hawliau contractiol i gwmni neu o gwmni (newyddiad) sy’n werth £10 miliwn a mwy.

• Cymeradwyo penderfyniadau a dogfennau i’w rhoi gerbron aelod-warantwr.

• Penodiadau Bwrdd

• Newidiadau i strwythur, maint neu gyfansoddiad y bwrdd

• Penodi uwch gyfarwyddwr annibynnol i fod yn gyfrwng cyfathrebu i’r Cadeirydd

• Aelodaeth a Chadeirydd pwyllgorau eraill

• Penodi uwch gyfarwyddwr annibynnol i fod yn gyfrwng cyfathrebu i’r Cadeirydd

• Terfynu neu wahardd Cyfarwyddwyr

• Cymeradwyo lefelau dirprwyedig yr awdurdod neu newidiadau mewn perthynas â hynny

• Sefydlu pwyllgorau bwrdd a chymeradwyo eu cylch gorchwyl

• Derbyn adroddiadau gan bwyllgorau bwrdd ar eu gweithgareddau eraill

• Pennu tâl cydnabyddiaeth Cyfarwyddwyr ac uwch swyddogion gweithredol eraill

Mae’r canlynol yn faterion y byddai disgwyl i’r Bwrdd gael eu hysbysu ohonynt:

• Unrhyw fater a fyddai’n cael effaith sylweddol ar sefyllfa ariannol, atebolrwydd neu enw da TC. Mae hyn yn cynnwys unrhyw beth a ystyrir yn ‘newydd, yn ddadleuol ac sydd â sgil-effeithiau’, a chwynion sylweddol.

• Unrhyw beth, nas nodwyd yn benodol, y gellid yn rhesymol ei ystyried yn sylweddol ac o bwys yn strategol – h.y. sydd â chwmpas a phwysigrwydd y tu hwnt i weithgareddau rheoli o ddydd i ddydd.